Air Canada rachète Transat


Air Canada rachète Transat

Plus d'un mois après l'annonce qui a secoué l'industrie du voyage au Canada et au terme de négociations tenues dans le grand secret, la destinée de Transat A.T. a finalement été révélée : le Conseil d'administration de Transat approuve à l'unanimité la proposition d'Air Canada et en recommande l'approbation par les actionnaires.

Entre temps, le mystère entourant la nature des négociations, ainsi que le dépôt d'une offre concurrente plutôt agressive, a fait voler en haute altitude les actions de Transat A.T. À la bourse de Toronto, le titre se négociait aujourd'hui à 14,19 $, en hausse de 17 cents, ou 1,21%, par rapport à son cours de clôture la veille.

« Ce regroupement avec Air Canada offrira à Transat de nouvelles perspectives de croissance en plus de lui procurer le soutien d'un vaste réseau offrant de multiples possibilités en matière de correspondances. Cette transaction entièrement financée, réglée en espèces, constitue l'occasion idéale de développer la présence et les emplois de Transat à Montréal et, par conséquent, la meilleure option pour toutes nos parties prenantes, soit les employés, les fournisseurs, les partenaires et les actionnaires », a déclaré Jean-Marc Eustache, président et chef de la direction de Transat. « Davantage de choix et de possibilités s'offriront à nos clients ».

Ce qu'il faut savoir

Air Canada et Transat ont donc annoncé aujourd'hui qu'elles ont conclu une convention d'arrangement définitive prévoyant l'acquisition par Air Canada de toutes les actions émises et en circulation de Transat ainsi que le regroupement des deux sociétés.

En vertu de la convention d'arrangement exécutoire approuvée à l'unanimité par le Conseil d'administration de Transat, Air Canada fera l'acquisition de toutes les actions en circulation de Transat, au prix de 13 $ l'action – sous réserve des approbations des organismes de réglementation et des actionnaires. La valeur totale de la transaction réglée entièrement en espèces représente environ 520 millions de dollars.

Selon le communiqué, le regroupement des deux sociétés créera « un chef de file mondial à Montréal spécialisé dans le voyage d'agrément, le tourisme et la distribution de voyages, offrant plus de destinations aux Canadiens et favorisant le tourisme bidirectionnel ».

Les marques Air Transat et Transat seront maintenues en parallèle aux marques Air Canada, Air Canada Rouge et Vacances Air Canada.

Le siège social et les principales fonctions de Transat seront conservés à Montréal. 

Selon les partenaires, « la combinaison de chefs de file établis au Québec fournira une plateforme idéale pour une croissance et des emplois futurs ».

Le communiqué précise que le prix d'achat de 13 $ l'action représente une prime de 156 % sur le prix moyen pondéré en fonction du volume (PMPV) sur 30 jours des actions de Transat et de 143 % sur le PMPV sur 90 jours avant l'annonce par Transat d'un processus de vente potentielle le 30 avril.

Approbations nécessaires

La transaction demeure assujettie à l'approbation des organismes de réglementation et des actionnaires, ainsi qu'à d'autres conditions propres à la conclusion d'une telle transaction. Si ces approbations sont obtenues et que les conditions sont respectées, la transaction devrait être conclue au début de l'année 2020.

« Pour le moment, nos clients peuvent continuer de réserver leurs places et leurs forfaits en toute confiance. En effet, toutes les réservations seront honorées avant et après la conclusion de la transaction », explique Jean-Marc Eustache.

Une autre offre sur la table

LIRE PLUS : Le Groupe Mach modifie son offre pour Transat

Rappelons que le Groupe Mach, qui avait également soumis une offre au voyagiste en parallèle à celle d'Air Canada, en avait modifié les conditions, avant-hier, afin d'être plus attractif.

L’entreprise dirigée par Vincent Chiara proposait l'acquisition des actions votantes de Transat au prix de 14 $ par action (contre 13 $ par action dans l'offre d'Air Canada). Avant-hier, elle a laissé tomber les conditions relatives à l’obtention d’une aide financière du gouvernement du Québec de l'ordre de 120 millions de dollars, ainsi que celles relatives à la signature d'une convention de soutien et de dépôt d'actions entre Mach, le Fonds de solidarité FTQ et la Caisse de dépôt et placement du Québec.

De toute évidence, ces modifications à l'offre de Mach n'ont pas suffi à convaincre le Conseil d'administration de Transat. Reste à voir si les actionnaires suivront la recommandation du Conseil d'approuver l'offre d'Air Canada. De même, il reste à voir si le Bureau de la concurrence approuvera le regroupement des deux sociétés, s'il s'y opposera, ou s'il y mettra des conditions.

Indemnité de rupture si...

Selon La Presse, « Transat pourrait toujours accepter une offre concurrente d'ici [l'approbation des autorités réglementaires comme Transport Canada et le Bureau de la concurrence], mais devrait verser à Air Canada une pénalité de 15 millions de dollars ».

Le communiqué diffusé aujourd'hui par Transat et Air Canada stipule, en effet, que les modalités de la convention d’arrangement prévoient une indemnité de rupture de 15 millions de dollars payable par Transat en cas de résiliation de la convention d’arrangement dans certaines circonstances, y compris à la suite de l’acceptation d’une proposition supérieure qui n’est pas égalée par Air Canada. 

Le communiqué précise qu'une proposition supérieure est définie, en partie, comme « une proposition d’acquisition écrite de bonne foi et non sollicitée, qui est établie à un prix par action d’au moins 14 $ payable en espèces, pour laquelle une institution financière ou un organisme semblable a formulé des engagements de financement fermes (ou faite par une personne disposant de liquidités adéquates) ». A priori, l'offre de Mach semble se qualifier.

Il faudrait aussi que le Conseil d’administration de Transat détermine que proposition supérieure résulterait en « une transaction qui est dans l’intérêt de Transat et ses parties prenantes et qui est plus avantageuse, du point de vue financier, pour les actionnaires de Transat ». 

Bref, le suspense n'est pas complètement terminé!


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