Nouveau plan d'arrangement avec AC : les actionnaires de Transat se prononceront le 15 décembre


Nouveau plan d'arrangement avec AC : les actionnaires de Transat se prononceront le 15 décembre

Transat A.T. se prépare à demander à ses actionnaires d’approuver le nouveau plan d'arrangement avec Air Canada conclu le 9 octobre et annoncé le 10 octobre.

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La nouvelle Convention d’arrangement révisée abroge et remplace la convention d’arrangement antérieure que les actionnaires avaient approuvé le 23 août 2019. Elle prévoit l'acquisition de toutes les actions émises et en circulation de Transat au prix de 5 $ l'action (plutôt que 18 $ dans la convention antérieure).

L'assemblée extraordinaire des actionnaires se tiendra à 10 h le 15 décembre prochain (sous forme virtuelle uniquement). Transat vient donc d’envoyer aux actionnaires les documents de vote ainsi que sa « circulaire de sollicitation ».

Le contexte

En plus de détailler les manières dont les actionnaires peuvent voter lors de l'assemblée, la circulaire de sollicitation présente le contexte ayant mené à la Transaction.

« La réalisation de la Convention d’arrangement de 2019 n’était plus envisageable étant donné l’ensemble des circonstances auxquelles la Société est confrontée », y explique-t-on, en évoquant évidemment la pandémie de COVID-19.

On souligne aussi qu’un autre facteur clé dans la décision de Transat de conclure la Convention de l’arrangement révisée a été la faible probabilité d’obtenir les approbations réglementaires requises avant la date d’échéance du 27 décembre 2020 prévue dans la transaction initiale.

On explique que ces considérations et d’autres ont amené le conseil d'administration de Transat à conclure à l'unanimité que « la transaction était dans le meilleur intérêt de Transat et de ses parties prenantes, à approuver la convention d'arrangement, et à recommander aux actionnaires de Transat de voter en faveur de la transaction ».

« LE CONSEIL A CONCLU À L'UNANIMITÉ QUE L’ARRANGEMENT EST DANS LE MEILLEUR INTÉRÊT DE TRANSAT A.T. INC. ET EST ÉQUITABLE POUR LES ACTIONNAIRES, ET IL RECOMMANDE À L’UNANIMITÉ AUX ACTIONNAIRES DE VOTER EN FAVEUR DE LA RÉSOLUTION RELATIVE À L’ARRANGEMENT. »

Et si les actionnaires disaient non ?

La circulaire de sollicitation prévient les actionnaires qu’un vote contre la proposition pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la capacité de Transat à poursuivre ses activités.

« Si l’Arrangement n’est pas approuvé par les Actionnaires et n’est pas réalisé autrement, il est possible que les prêteurs, les locateurs, les fournisseurs de services de traitement des opérations par carte de crédit, les clients et les autres partenaires commerciaux de Transat soient davantage préoccupés par sa situation financière, ses perspectives et sa capacité à exécuter son plan stratégique pour poursuivre ses activités, ce qui pourrait se traduire par des modalités de crédit plus onéreuses, des obligations de remboursement anticipé, l’incapacité de refinancer la dette venant à échéance ou de trouver de nouvelles sources de financement, un accès restreint à des biens et services et/ou une baisse des activités, ce qui pourrait, dans chaque cas, avoir une incidence défavorable importante sur les flux de trésorerie de Transat et sa capacité à poursuivre ses activités. »

Les actionnaires inscrits à la fermeture des registres le 10 novembre auront droit de vote à l'assemblée suivant les modalités de vote rattachées à leurs actions.

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