Mach renoncerait à Transat… mais les enchères ne sont pas fermées !


Mach renoncerait à Transat… mais les enchères ne sont pas fermées !
Serge Abel-Normandin

Au début de la vingtaine, Serge Abel-Normandin a interrompu ses études en journalisme pour explorer l’Europe durant sept mois. Peu après ce premier vrai voyage, il a fait ses débuts dans un magazine de l’industrie, combinant ainsi deux grandes passions. Depuis, il ne se lasse pas d’observer l’évolution d’un domaine fascinant, dont il se sent privilégié de faire partie.

Maintenant qu’Air Canada et Transat A.T. ont annoncé une convention d'arrangement définitive visant le regroupement des deux sociétés, Groupe Mach n’entendrait pas bonifier son offre, et ce, même si les enchères sur Air Transat demeurent possibles pour près de deux mois. 

LIRE PLUS : Air Canada rachète Transat

« Le conseil d'administration [de Transat] a délibérément accepté une offre à 13 $ alors qu'il y avait une proposition devant eux à 14 $. Pourquoi allons-nous de nouveau déposer une proposition supérieure? C'est devenu ridicule », a commenté Alfred Buggé, haut dirigeant de Mach, cité dans une dépêche de La Presse canadienne.

Malgré le renoncement de Mach, l’affaire n’est pas dans le sac pour Air Canada. Plusieurs scénarios peuvent encore se produire, y compris le dépôt par un autre investisseur d’une offre supérieure à celle d’Air Canada (et que Air Canada n’égalerait pas).

Cette possibilité est d’ailleurs prévue en toutes lettres dans l’entente conclue entre Air Canada et Transat.

Indemnité de rupture de 15 M$ payable par Transat

En effet, les modalités de la convention d'arrangement prévoient une indemnité de rupture de 15 M$ payable par Transat en cas de résiliation dans certaines circonstances – « y compris à la suite de l'acceptation d'une proposition supérieure qui n'est pas égalée par Air Canada ».

Lesdites modalités précisent même ce que devrait être une « proposition supérieure ». On parle notamment d’une proposition d'acquisition « établie à un prix par action d'au moins 14 $ payable en espèces ».

Le Conseil d'administration de Transat devrait approuver cette offre, c'est-à-dire l’estimer « dans l'intérêt de Transat et ses parties prenantes [et] plus avantageuse, du point de vue financier, pour les actionnaires de Transat ».

En bout de ligne, les actionnaires de Transat devraient évidemment approuver cette éventuelle proposition supérieure.

Les actionnaires pourraient s’opposer

Cela dit, même si aucune proposition supérieure à celle d’Air Canada n’était présentée à Transat, il pourrait encore arriver que les actionnaires de Transat décident de ne pas accepter l’offre originale d’Air Canada, malgré le fait que le conseil d’administration de Transat leur recommande l’approbation.

LIRE PLUS - Regroupement d’Air Canada et de Transat : ce que l'industrie en pense

De fait, le plus important actionnaire de Transat, Letko, Brosseau et Associés (près de 20 % des actions) a déjà exprimé publiquement ses réticences vis-à-vis de l’offre d’Air Canada, jugeant que l’action de Transat vaut davantage que les 13 $ proposés. D’autres actionnaires importants ont également exprimé des réserves semblables, dont Penderfund Capital Management (qui détient 3,1 % des actions de Transat).

Le Fonds de solidarité FTQ (11,56 % des actions) et la Caisse de dépôt et placement du Québec (5,83 %) n’ont pas encore annoncé leurs couleurs, mais un éventuel refus serait un coup dur pour Air Canada, car son offre doit être appuyée par au moins 60 % des actionnaires de Transat.

Ceux-ci seront appelés à se prononcer d’ici le 26 août.

Indemnité de rupture inversée de 40 M$ payable par Air Canada

Et si les actionnaires de Transat acceptaient la proposition qui représente environ 520 M$ d’Air Canada, d’autres obstacles pourraient encore bloquer le chemin d’Air Canada. Rappelons-le : la transaction demeure assujettie à l'approbation des organismes de réglementation, notamment Transports Canada et le Bureau de la concurrence, qui pourraient trouver à redire.

Si la transaction échouait pour une telle raison, ce n’est pas Transat qui devrait verser une indemnité de rupture à Air Canada, mais le contraire. La convention d'arrangement prévoit en effet le paiement, par Air Canada, d'une indemnité de rupture inversée d'un maximum de 40 M$ dans l'éventualité où l'accord d'arrangement serait résilié « aux motifs que les approbations réglementaires ou gouvernementales ne seraient pas obtenues, sous réserve de certaines conditions ».

Indicateur