Air Canada accepte de payer encore plus pour Transat


Air Canada accepte de payer encore plus pour Transat

Air Canada a convenu d'augmenter le prix d'achat de toutes les actions émises et en circulation de Transat, pour le faire passer de 13 $ à 18 $ par action. La convention d'arrangement datée du 27 juin 2019 a été modifiée en conséquence. 

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Compte tenu de la hausse de la contrepartie, la valeur de la transaction réglée entièrement en espèces s'élève à environ 720 millions de dollars.

Air Canada a également conclu une convention de blocage et de soutien avec le plus grand actionnaire de Transat, Letko, Brosseau & Associés Inc., qui a la propriété véritable ou le contrôle de 7 277 104 actions à droit de vote de catégorie B, soit environ 19,3 % de toutes les actions émises et en circulation de Transat. 

Aux termes de la convention de blocage et de soutien, Letko Brosseau a convenu de soutenir l'acquisition de Transat par Air Canada et d'exercer tous les droits de vote rattachés à toutes les actions à droit de vote de catégorie B de Transat qu'elle contrôle en faveur de cette acquisition à l'assemblée extraordinaire des actionnaires de Transat qui se tiendra le 23 août 2019, ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report.

Nouveaux engagements

Les modifications de la convention d'arrangement conclue par Air Canada et Transat ont été approuvées à l'unanimité par le conseil d'administration et le comité spécial de Transat et sont stipulées dans une convention de modification qui prévoit ce qui suit :

  • l'augmentation du prix payable par Air Canada, qui passe de 13 $ à 18 $ par action, pour 100 % de toutes les actions de catégorie A et de catégorie B émises et en circulation de Transat;
  • l'augmentation de l'indemnité de rupture payable par Transat, qui passe de 15 à 40 millions de dollars, en cas de résiliation de la convention dans certaines circonstances, notamment à la suite de l'acceptation d'une proposition supérieure qui n'est pas égalée par Air Canada;
  • la modification de la définition de « Proposition supérieure » figurant dans la convention d'arrangement, remplaçant une proposition d'acquisition écrite de bonne foi et non sollicitée présentée à un prix par action d'au moins 14 $ par une proposition à un prix par action d'au moins 19 $ en espèces.

Les autres modalités et conditions de la convention d'arrangement demeurent par ailleurs inchangées.

« Après des discussions approfondies avec Letko Brosseau et plusieurs autres grands actionnaires de Transat, nous avons accepté d'augmenter considérablement notre prix pour nous assurer que la transaction obtienne le soutien nécessaire à l'assemblée extraordinaire des actionnaires de Transat. Nous sommes donc très heureux d'avoir reçu le plein soutien de Letko Brosseau pour notre transaction. Nous sommes convaincus qu'elle amène le meilleur résultat possible pour toutes les parties prenantes », a déclaré Calin Rovinescu, président et chef de la direction d'Air Canada. 

Et d'ajouter :

« Le regroupement offre une excellente valorisation aux actionnaires de Transat et d'Air Canada, tout en assurant une plus grande sécurité d'emploi aux salariés des deux sociétés grâce à des perspectives de croissance accrues. Air Canada a l'intention de préserver les marques Transat et Air Transat et de garder le siège social de Transat et ses fonctions clés à Montréal. Les voyageurs pourront profiter des capacités améliorées dont disposeront les deux sociétés regroupées sur le marché hautement concurrentiel du voyage d'agrément à l'échelle mondiale, de l'accès à de nouvelles destinations, de plus de correspondances ainsi que de vols plus fréquents. L'économie québécoise profitera pleinement de la présence à Montréal d'un champion mondial axé sur la croissance dans le domaine de l'aviation, le secteur le plus international du monde, ce qui créera plus d'emplois et renforcera la position de la ville en tant que chef de file parmi les centres mondiaux de l'aviation ».

Du côté de Transat, c'est aussi l'heure des réJean-Marc Eustache, président et chef de la direction de Transat.

« Nous sommes très heureux de la stabilité supplémentaire qu'entraîne l'augmentation de l'offre d'Air Canada, soutenue par le plus grand actionnaire de Transat, Letko Brosseau. Nous sommes reconnaissants à Air Canada du temps et de l'énergie qu'elle a consacrés à consulter nos actionnaires, en sus de nos propres efforts, dans le but d'atteindre le meilleur résultat possible pour toutes les parties prenantes. Cette transaction en espèces entièrement financée jette les bases idéales pour le maintien de la présence et de la poursuite de la croissance de Transat à Montréal. Nous nous réjouissons d'unir nos forces avec un acteur établi qui connaît un succès incontestable dans cette industrie hautement concurrentielle et complexe », a déclaré Jean-Marc Eustache, président et chef de la direction de Transat.

Transat a obtenu des avis sur le caractère équitable la transaction de la part de Financière Banque Nationale et de la part de BMO Marchés des capitaux selon lesquels, au 11 août 2019, compte tenu des hypothèses, limites et réserves contenues dans ces avis, la contrepartie offerte aux actionnaires.

Le rejet de Mach

La semaine dernière (le 6 août), Transat a annoncé qu'elle déposerait une plainte auprès du Tribunal administratif des marchés financiers concernant l'offre fortement abusive, coercitive, trompeuse et conditionnelle d'achat de 6,9 millions d'actions à droit de vote de catégorie B de Groupe Mach Acquisition Inc. de Transat (les «actions de catégorie B») conclues le 2 août 2019 (le «régime»), représentant environ 19,5% des actions de catégorie B de Transat.

Notamment, le conseil d'administration de Transat et le comité spécial du conseil préviennent que Mach n'a pris aucun engagement d'acquérir et de payer les actions déposées en vertu de son programme.

Le conseil d'administration de Transat réitère qu'il demande instamment aux actionnaires de rejeter le régime hautement abusif, coercitif, trompeur et conditionnel de Groupe Mach.

Le vote en faveur de cet arrangement rejettera le projet de Groupe Mach.

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