Acquisition de Transat : Mach met des bâtons dans les roues d’Air Canada


Acquisition de Transat : Mach met des bâtons dans les roues d’Air Canada
Serge Abel-Normandin

Au début de la vingtaine, Serge Abel-Normandin a interrompu ses études en journalisme pour explorer l’Europe durant sept mois. Peu après ce premier vrai voyage, il a fait ses débuts dans un magazine de l’industrie, combinant ainsi deux grandes passions. Depuis, il ne se lasse pas d’observer l’évolution d’un domaine fascinant, dont il se sent privilégié de faire partie.

« Rien ne garantit que l’acquisition [de Transat A.T.] sera réalisée. » Ce n’est pas nous qui le disons. C’est celui-là même qui projette cette acquisition – Air Canada – dans son Rapport de gestion du deuxième trimestre, diffusé le 30 juillet.

Espoir de bloquer la transaction

Trois jours plus tard, le Groupe Mach confirmait que l’affaire n’est pas dans le sac pour Air Canada en annonçant vouloir acquérir 19,5 % des actions à droit de vote de catégorie B de Transat. Le groupe dirigé par Vincent Chiara espère ainsi pouvoir ainsi bloquer la transaction lors de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, prévue le 23 août.

Rappelons que les deux tiers des actionnaires du voyagiste doivent voter en faveur de l’offre d’Air Canada pour que le processus suive son cours. Si Mach parvient à acquérir près de 20 % des actions comme il le souhaite, l’approbation par 66 % des actionnaires pourrait être difficile à obtenir.

Elle le sera d’autant plus que d’actuels actionnaires d’importance de Transat ont déjà exprimé des réserves vis-à-vis de l’offre d’AC. C’est le cas, notamment, de Letko, Brosseau et Associés (qui détient près de 20 % des actions) et de Penderfund Capital (3,1 %).

Transat à ses actionnaires : « ne prenez aucune mesure ! »

Réagissant à l’offre de Mach présentée le 2 août, Transat a exhorté ses actionnaires à… ne rien faire ! Le voyagiste les invite plutôt à attendre la recommandation officielle que leur fera le Comité spécial du conseil d’administration de Transat.

Il paraît hautement improbable que le Comité spécial se prononce en faveur de l’offre de Mach après examen de ses termes avec ses conseillers. Quoi qu’il en soit, en attendant cette éventuelle recommandation (qui leur serait transmise au moyen d’un communiqué de presse), la consigne de Transat est celle-ci :

« Les actionnaires de Transat sont priés de NE PRENDRE AUCUNE MESURE à l’égard de l’Offre et de NE PAS DÉPOSER LEURS ACTIONS ».

L'offre de Mach est valable jusqu'au mardi 13 août, à 17h. Elle vise 19,5 % des actions à droit de vote émises et en circulation. Mach précise n'avoir aucunement l'intention de présenter une offre publique d'achat hostile officielle visant la totalité des actions avec droit de vote.

Raisons d’accepter l’offre, selon Mach

Le promoteur immobilier présente plusieurs arguments aux actionnaires de Transat pour les convaincre d’accepter son offre.

Le premier est que son offre d'achat de 14 $ par action à droit de vote de catégorie B de Transat est supérieure à celle d’Air Canada (13 $) qui, selon lui, « sous-évalue considérablement Transat ».

Mach affirme aussi, notamment, que l’offre d'Air Canada réduit la concurrence et qu’elle crée de l'incertitude chez les employés de Transat et quant à l'avenir de son siège…

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Mach critique aussi le conseil d'administration de Transat pour ne pas avoir « tenu compte d'une offre supérieure » [la sienne !] lorsqu’il a accepté l'offre d’Air Canada. Mach précise d’ailleurs qu’elle ne présentera pas d’autre proposition supérieure « tant que le conseil actuel de Transat est en place. » 

Par contre, le promotteur immobilier serait heureux de collaborer avec « tout nouveau membre du conseil de Transat »...

« Si l'arrangement proposé n'est pas approuvé par le nombre requis d'actions à droit de vote à l'assemblée extraordinaire, Mach serait heureuse de travailler avec les parties prenantes de Transat, y compris les actionnaires principaux et tout nouveau membre du conseil de Transat, pour protéger les intérêts à long terme de Transat en tant que chef de file mondial indépendant et solide du secteur des voyages d'agrément », indique Mach.

Le suspense se poursuit

Dans son Rapport de gestion du deuxième trimestre publié le 30 juillet, Air Canada mentionnait bien que l’acquisition de Transat demeure assujettie à l’approbation des actionnaires. On verra ce qu’il adviendra le 23 août...

Le rapport mentionnait aussi que l’approbation des actionnaires n’est pas le seul obstacle potentiel à la finalisation de la transaction, puisque celle-ci est aussi assujettie à « l’approbation du tribunal et des organismes de réglementation et à la satisfaction de certaines conditions usuelles ».

« Entre-temps, rien ne garantit que l’acquisition sera réalisée, ou qu’elle le sera conformément aux modalités décrites dans le présent rapport de gestion », rappelle-t-on dans le document technique de 54 pages.

Dans l'hypothèse où toutes les approbations seraient obtenues et que les conditions seraient respectées, « la transaction devrait être conclue au début de l’année 2020 », indique Air Canada.

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